Algemene voorwaarden

Tot het leveren van hardware en/of software en/of diensten

VM-Labs BV · ondernemingsnummer BE 0777.806.376 · versie V20260926 (26-09-2026)

1. Definities

Overeenkomst: deze Algemene Voorwaarden, de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst van de Opdrachtnemer en de Producentvoorwaarden (met inbegrip van de licentievoorwaarden) van de te leveren hard – en/of software en eventuele onderhoudsovereenkomsten van de Producent van de hard – en/of software.

De Opdrachtnemer en/of Dienstverlener: VM-Labs BV hierna verder genoemd onder de officiële handelsbenaming VM-LABS, met maatschappelijke zetel te Kessel, Suikertorenweg 40, ondernemingsnummer 0777 806 376

Klant: de Klant vermeld in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst.

Producent: de producent van de hard en/of software vermeld in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst met in begrip van de onderhoudsdiensten van deze Producent ten behoeve van de hard – en/of software.

Voorwaarden van de Producent: de algemene (licentie) voorwaarden van de Producent van toepassing op de hard –en of software welke integraal deel uitmaken van de Overeenkomst, alsook de eventuele voorwaarden van de Producent inzake de door hem verstrekte onderhoudsdiensten.

Bestelling: is de goedkeuring en aanvaarding van de klant van de Bijzondere en Algemene Voorwaarden en de Producentvoorwaarden (inclusief onderhoud) of het aanvatten van de Overeenkomst door de Opdrachtnemer

Goederen: hard en/of software van de Producent(en)

Diensten: prestaties zoals omschreven in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst;

Diensten op Time & Material basis: Diensten in regie door de Opdrachtnemer geleverd die per uur aan de Klant worden gefactureerd;

Diensten op basis van een Fixed Price: Diensten door de Opdrachtnemer geleverd waarvoor partijen een vaste prijs overeenkwamen;

Project: het geheel van wederzijdse Diensten en samenwerking tussen partijen in het kader van deze Overeenkomst zoals omschreven in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst;

Consultancy: het leveren door de Opdrachtnemer van Diensten in regie op uurbasis (Time and Material), waarbij de geleverde diensten worden vergoed tegen het afgesproken uurtarief vermenigvuldigd met het aantal gepresteerde uren

Partij(en): de Opdrachtnemer of (en) de Klant.

2. Algemeen

2.1. Toepasselijke voorwaarden – Deze Algemene Voorwaarden bevatten samen met de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst en de voorwaarden van de Producent van de hard en/of software en eventueel onderhoud de volledige weergave van de rechten en plichten van Partijen, en treedt in de plaats van alle voorgaande Overeenkomsten en voorstellen, mondeling zowel als schriftelijk. De Klant verklaart kennis genomen te hebben van de product –en onderhoudsvoorwaarden van de Producent en ze te aanvaarden. Afwijkingen en aanvullingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.

Partijen komen overeen dat deze Algemene Voorwaarden van toepassing zullen zijn op de huidige en toekomstige handelsrelaties tussen Partijen. Indien de Klant na ontvangst van de Overeenkomst aan de Opdrachtnemer een bestelling plaatst middels een eigen bestelbon of andersluidende overeenkomst, met daarop haar eigen voorwaarden dan kan hieruit onder geen beding een (stilzwijgende) aanvaarding door de Opdrachtnemer voortvloeien, zelfs niet indien de Opdrachtnemer de diensten aanvat of de Producten levert aan de Klant. De voorwaarden van de Overeenkomst van de Opdrachtnemer zullen steeds gelden.

De Algemene Voorwaarden en Commerciële Samenwerkingsovereenkomst als mede de voorwaarden van de Producent van de hard en/of software en eventueel onderhoud gelden met uitsluiting van andere voorwaarden - zelfs indien de Algemene Voorwaarden van de Klant anders voorzien of indien deze vermeld worden op o.a. facturen en/of bestelbonnen.

Bij eventuele onverenigbaarheid tussen de Algemene Voorwaarden, Commerciële Samenwerkingsovereenkomst en de bepalingen van de Producent van de hard en/of software zullen de Algemene Voorwaarden primeren op de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst en (licentie)voorwaarden van de Producent van de hard en/of software primeren over de Algemene Voorwaarden.

Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van de Producent in de verhouding tussen Klant en Producent om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden onverkort.

Afwijkingen op deze Algemene en Commerciële Samenwerkingsovereenkomst zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen in het desbetreffende aanbod of de desbetreffende Overeenkomst. Afwijkingen aangaande de (licentie)voorwaarden van de producent van de hard en/of software zijn in principe niet mogelijk.

2.2. Totstandkoming – VM-LABS is slechts verbonden door deze Overeenkomst nadat de Opdrachtnemer schriftelijk de Bestelling van de Klant heeft aanvaard. De Klant blijft gebonden door zijn Bestelling totdat de Opdrachtnemer de Bestelling van de Klant schriftelijk heeft aanvaard. Het toelaten dat de Opdrachtnemer deze Overeenkomst aanvat, geldt als voldoende bewijs dat de Overeenkomst integraal is aanvaard door de Klant en als toestemming om de desbetreffende Goederen en/of Diensten te factureren.

2.3. Klant – Voor zover niet wordt gewezen op een andere hoedanigheid van de Klant, wordt deze onherroepelijk beschouwd als een professionele gebruiker, handelend in het kader van zijn beroepswerkzaamheden.

2.4. Samenwerking – Partijen erkennen dat het welslagen van werkzaamheden op het gebied van informatie- en communicatietechnologie in de regel afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Om een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst door de Opdrachtnemer mogelijk te maken, zal de Klant steeds tijdig alle door de Opdrachtnemer nuttig, nodig en wenselijk geachte gegevens en/of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen. Indien de Klant in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de Overeenkomst eigen personeel en/of hulppersonen inzet, zal dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis, deskundigheid en ervaring.

De Klant is verantwoordelijk voor het tijdig verstrekken van de nodige en nuttige informatie en dient hiervoor voldoende tijd te reserveren.

De vereiste medewerking van de Klant kan op sommige momenten in het Project zeer intensief zijn, hiermee dient door de Klant tijdens het Project rekening gehouden te worden. De Klant dient hiervoor voldoende middelen en mensen te reserveren.

2.5. Verantwoordelijkheid – De Klant draagt het risico van de selectie, het gebruik, de toepassing en het beheer in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen en de door de Opdrachtnemer verleende Diensten. De Klant zelf draagt zorg voor en staat zelf in voor de juiste installatie, montage en ingebruikneming en voor de juiste instellingen van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen.

3. Voorwerp

3.1. VM-LABS verbindt zich ertoe de in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst vermelde Goederen en bijbehorende (onderhouds)diensten te laten leveren Overeenkomstig de voorwaarden van de Producent.

De Klant verklaart kennis genomen te hebben van de standaard (licentie- en/of onderhouds-) voorwaarden van de Producent en verklaart deze aanvaard te hebben. Deze voorwaarden maken integraal deel uit van deze Overeenkomst en zijn rechtstreeks van toepassing op de Klant. De Klant kan niet meer rechten putten uit deze voorwaarden van de Producent, dan deze die erin vervat staan. De Klant zal de Opdrachtnemer schadeloosstellen en vrijwaren tegen alle vergoedingen, verliezen, aansprakelijkheden, schade, kosten of uitgaven die de Opdrachtnemer kan lijden of kan oplopen als gevolg van een inbreuk op de eventuele (licentie)voorwaarden van de Producent en de daaruit vloeiende vorderingen.

De klant geeft er zich rekenschap van dat de installatie van de geleverde Producten door de Opdrachtnemer, gevolgen kunnen hebben voor de bestaande hardware en/of software en/of de licenties welke reeds geïnstalleerd zijn bij de Klant, Partijen komen overeen dat de Opdrachtnemer hiervoor niet kan aansprakelijk worden gesteld.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling van dwingend recht of openbare orde, draagt de Opdrachtnemer geen enkele aansprakelijkheid m.b.t. Goederen en onderhoudsdiensten die door de Producent worden geleverd. De Klant zal zich enkel kunnen richten tot de producent binnen de grenzen van de betreffende standaardlicenties en/of voorwaarden van de geleverde standaard hard –en software of van de onderhoudsovereenkomst. De Opdrachtnemer kan niet worden aangesproken voor de levering van de Goederen en onderhoudsdiensten die door de Producent worden geleverd. De levering is de exclusieve verantwoordelijkheid van de Klant.

3.2. De Klant draagt de volledige aansprakelijkheid voor vergissingen en of omissies in de Bestelling van de Goederen en of Diensten. Enkel en alleen uit de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst en onderhavige Algemene Voorwaarden kunnen de contractuele verplichtingen van VM-LABS worden afgeleid. Bijgevolg is de Klant zelf verantwoordelijk voor de Bestellingen, de geschiktheid van de geleverde Goederen en of Diensten om de door haar beoogde resultaten te bekomen. In geval van verkeerde productkeuze of gebrekkige productspecialisatie of omschrijving van Diensten in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst, kan VM-LABS onder geen voorwaarde hiervoor aansprakelijk gesteld worden.

3.3. Behoudens andersluidende bepaling in de voorwaarden van de Producent, zal de Klant bij annulering van de bestelling van Goederen en de eventueel bijbehorende onderhoudsdiensten de volledige koopsom verschuldigd zijn. Indien de Klant zijn bestelling voor het leveren van Diensten geheel of gedeeltelijk annuleert of in gebreke blijft een geheel of een gedeelte van de geleverde Diensten in ontvangst te nemen en te aanvaarden zonder grondige reden, heeft VM-LABS het recht de ontbinding van de Overeenkomst te eisen of de nakoming ervan. De schade door VM-LABS geleden, beloopt minimaal 50 % van de waarde van de bestelling of het niet nagekomen gedeelte ervan, onverminderd het recht van VM-LABS door alle middelen van recht de werkelijke schade te bewijzen indien deze meer bedraagt.

3.4. Ingeval VM-LABS Diensten aan de Klant zal leveren verbindt VM-LABS zich ertoe de in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst vermelde Diensten uit te voeren ten behoeve van de Klant. Behoudens andersluidende bepaling in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst, zullen de Diensten worden uitgevoerd in de lokalen van de Klant zoals vermeld in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst.

4. Prijs

4.1. De prijs voor de Goederen en de Diensten worden vastgelegd in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst. VM-LABS is in alle gevallen gerechtigd deze prijzen voor Goederen en diensten door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Klant aan te passen indien dit het gevolg is van een prijsaanpassing van haar producenten of vanwege wisselkoersverschillen.

4.2. De prijs is exclusief BTW, lasten en taksen, accijnzen, transportprijzen (van de producent), invoerrechten en incidentele onkosten en alle andere redelijke kosten. Ingeval de Diensten verricht worden buiten de kantoren van VM-LABS zal per dag een forfaitaire verplaatsingsvergoeding worden aangerekend per consultant indien overeengekomen in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst. Al deze kosten komen voor rekening van de Klant. de Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor belastingen die de Klant wettelijk verplicht is te betalen. Al deze belastingen zullen uitsluitend de financiële verantwoordelijkheid van de Klant zijn.

4.3. De prijs voor Diensten door de Opdrachtnemer uitgevoerd kunnen zowel op ‘time & material’ basis of ‘fixed price’ basis gefactureerd worden zoals bepaald in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst. In geval van Consultancy ‘time and material’ diensten (in regie) worden deze diensten gefactureerd op een basis uurtarief vermeld in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst, vermenigvuldigd met het aantal gepresteerde uren. Tenzij anders overeengekomen in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst zal een minimum interventie minstens 4 uur bedragen. Eventuele inschattingen in o.a. prijs- of tijdsoffertes van de Opdrachtnemer zijn louter indicatief.

5. Facturatie

5.1. De Klant verbindt er zich toe bij ondertekening van de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst een voorschot van 20 % van de prijs te betalen voor de bestelde Goederen als voor Projecten op basis van een “Fixed Price”. De Opdrachtnemer is slechts verbonden tot uitvoering bij betaling van voornoemd voorschot.

5.2. Tenzij anders werd overeengekomen in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst, zal na de levering van de Goederen aan de Klant het openstaand saldo door de Opdrachtnemer gefactureerd worden voor de Goederen als voor de Projecten op basis van een “Fixed Price”. De diensten op basis van een “Fixed Price” worden tenzij in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst een betalingsschema wordt overeengekomen, maandelijks gefactureerd.

5.2bis. Tenzij anders overeengekomen in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst worden de Onderhouds-contracten van de Producent van de Goederen jaarlijks gefactureerd.

5.3. Voor Time and Material diensten (in regie) gelden de artikelen 5.1 en 5.2. niet. De Opdrachtnemer zal indien de Diensten slechts één maand duren, op het einde van deze Diensten de Klant factureren. Bestrijken de Diensten een langere periode dan één maand, dan zal de Opdrachtnemer iedere maand de door haar gepresteerde Diensten aan de Klant factureren, op basis van een uurtarief/dagtarief, zoals overeengekomen in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst.

De Opdrachtnemer verbindt zich ertoe bij de uitvoering van de Diensten zich te schikken naar het werkschema van de Klant. Niettegenstaande het voorgaande gaat de Opdrachtnemer uit van een werkschema van 38 uren per week en 7,6 uren per dag.

De prestaties worden vergoed op basis van onderstaand schema. Indien er sprake is van een werkschema van meer dan 38 uren per week of 7,6 uren per dag dan worden deze uren vergoed op basis van onderstaand schema waarbij het uurtarief dat overeengekomen is in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst de basis vormt voor onderstaand schema:

5.4. Partijen kunnen expliciet in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst overeenkomen dat de goederen worden verkocht op proef (onder opschortende voorwaarde dat ze geschikt zijn voor het gebruik waarvoor zij zijn bestemd) in de zin van artikel 1588 Burgerlijk Wetboek. Dit betekent dat de Klant binnen een termijn van één maand (zijnde de proefperiode) vanaf de dag van de levering van het goed moet overgaan tot het testen van de goederen om vast te stellen of de goederen overeenkomen met het gebruik waartoe ze bestemd zijn.

Indien uit de test blijkt, op basis van objectieve elementen, dat Goederen niet geschikt zijn voor hun bestemming dan komt de verkoop niet tot stand, op voorwaarde dat de Klant dit meldt binnen de periode van 1 maand te rekenen vanaf de dag van de levering bij aangetekend schrijven (de poststempel geldt als bewijs van de datum). Bij gebreke van aangetekend schrijven wordt de verkoop definitief door het louter verstrijken van de proefperiode van 1 maand. de Opdrachtnemer blijft eigenaar van de goederen zolang de koper/opdrachtgever niet binnen één maand vanaf de dag van de levering per aangetekend schrijven aan de Opdrachtnemer meedeelt dat de proef niet geslaagd is. Is de proef geslaagd of de Koper meldt niet binnen de periode van 1 maand bij aangetekend schrijven dat de Goederen niet geschikt zijn voor het gebruik waarvoor ze bestemd zijn, dan gaat de eigendom automatisch over aan de Klant. Is de proef niet geslaagd dan dient de Klant binnen een termijn van 2 werkdagen de goederen op eigen kosten terug te bezorgen aan de Opdrachtnemer in de staat waarin ze werden geleverd. Tijdens de proefperiode zal de Klant de Goederen beheren als een goed huisvader. Indien gedurende de tijd van de proef de geleverde Goederen beschadigd worden dan wel tenietgaan zal de Klant, de Opdrachtnemer hiervoor volledig vergoeden.

Het gebruiksrisico van de Goederen ligt bij de Klant waarvoor hij zich dient te verzekeren bij een solvabele verzekeraar.

De kosten ter retour zijn voor rekening van de Klant. Ingeval van laattijdige terug bezorging zijn alle retouren-, opsporings- en stockagekosten ten laste van de Klant.

Partijen komen Overeen dat de Opdrachtnemer de implementatie van de Goederen op proef apart mag factureren op regie basis (time and material). Indien de proef niet geslaagd is, zullen eveneens afbraak- (de-implementatie) diensten gefactureerd worden in ‘time and material’ (in regie).

Na het verstrijken van de proefperiode kan de Opdrachtnemer niet worden aangesproken voor de zichtbare en onzichtbare gebreken aan de Goederen.

5.5. De prijzen voor Diensten (fixed price and time and material) kunnen jaarlijks in januari door VM-LABS aangepast worden op basis van volgende formule:

Nieuwe prijs = Basis prijs * (0,2 + 0,8 * Nieuwe index / Aanvangsindex)

• Basisprijs: prijs bij aanvang van de Overeenkomst;
• Aanvangsindex: de door Agoria gepubliceerde index “referteloonkost nationaal gemiddelde” van de maand december die voorafgaat aan de ondertekening van de Overeenkomst;
• Nieuwe index: de door Agoria gepubliceerde index “referteloonkost nationaal gemiddelde” van de maand december voorafgaand aan de verjaardag van de Overeenkomst.

5.6. Zowel voor facturen aangaande Goederen en eventueel bijbehorende onderhoudsovereenkomsten als voor Diensten houdt een gebrek aan schriftelijk protest van een factuur binnen de 8 werkdagen vanaf de verzending ervan, de onherroepelijke aanvaarding van de factuur en de erin vermelde Goederen, de eventueel bijbehorende onderhoudsovereenkomsten en Diensten in.

5.7. De Klant is niet gerechtigd tot verrekening of opschorting van betaling noch tot het door-factureren aan de Opdrachtnemer van kosten voor de aanstelling van derden.

5.8. De Opdrachtnemer behoudt zich de eigendom voor van de geleverde Goederen tot dat de Klant de factuur volledig betaald heeft, inclusief intresten en schadebeding (eigendomsvoorbehoud).

De Opdrachtnemer is gerechtigd haar verbintenissen automatisch op te schorten door een loutere kennisgeving te versturen aan de Klant bij aangetekend schrijven, indien de Klant haar verbintenissen uit deze Overeenkomst niet nakomt, zo kan de Opdrachtnemer de geleverde dienstverlening opschorten en/of hard- en/of software buiten werking stellen, …

5.9. De Klant verbindt er zich toe om de factuur zowel voor Goederen als voor Diensten te betalen ten laatste 30 kalenderdagen na factuurdatum, tenzij anders overeen gekomen in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst. Aanpassing van de betalingstermijn zoals bepaald in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst is enkel mogelijk indien de voorwaarden van de producent een kortere betalingstermijn voorschrijft.

Het verstrijken van de betalingstermijn stelt de Klant van rechtswege en zonder voorafgaande aanmaning in gebreke. Vanaf het verstrijken van de betalingstermijn is een conventionele moratoire intrest verschuldigd die gelijk is aan de intrestvoet zoals bepaald in artikel 5 Wet Betalingsachterstand (Wet 2.08.2002, BS 7.08.2002), vermeerderd met 3 %.

Op het onbetaald gebleven bedrag is bovendien een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd ten belope van 15 % voor de eerste schijf van EUR 4.000, 10 % voor de tweede schijf van EUR 4.000 tot EUR 12.500 en 7,5 % op hetgeen EUR 12.500 te boven gaat, de gerechtelijke invorderingskosten zijn niet begrepen in dit schadebeding.

Betalingen die de Klant aan de Opdrachtnemer verricht, worden in de eerste plaats aangerekend op de door de Klant verschuldigde kosten, daarna op de verschuldigde interesten en pas in laatste instantie op de verschuldigde hoofdsom.

Ingeval van laattijdige betaling zal de Klant, naast de verschuldigde interest een vergoeding verschuldigd zijn van 10% op de hoofdsom ter dekking van de buitengerechtelijke invorderingskosten veroorzaakt door de niet-betaling, onverminderd het recht van de Opdrachtnemer om een vergoeding te vorderen voor de gerechtelijke invorderingskosten veroorzaakt door de niet betaling en onverminderd het recht van de Opdrachtnemer om een vergoeding te vorderen voor andere schadeposten die niet louter veroorzaakt zijn door de niet-betaling.

De Opdrachtnemer behoudt het recht om een hogere schadevergoeding te vorderen mits bewijs van hogere werkelijke schade.

5.10. Indien de kredietwaardigheid van de Klant daartoe naar het oordeel van de Opdrachtnemer aanleiding geeft, mag de Opdrachtnemer, ook na het sluiten van de Overeenkomst, hetzij m.b.t. Goederen als m.b.t. Diensten, van de Klant verlangen dat deze de door de Opdrachtnemer gevraagde zekerheid stelt voor de betaling van de nog te leveren Goederen en/of Diensten en mag de Opdrachtnemer de uitvoering hiervan opschorten zolang de zekerheid niet werd gesteld. Indien de Klant weigert om binnen een redelijke termijn op verzoek van de Opdrachtnemer in te gaan, behoudt de Opdrachtnemer zich het recht voor om de Overeenkomst onmiddellijk, eenzijdig en zonder enige vergoeding te ontbinden. De Opdrachtnemer behoudt zich tevens het recht voor om een schadevergoeding te vorderen.

5.11. De Klant garandeert en vrijwaart de Opdrachtnemer voor elke vordering van de producent tegen de Opdrachtnemer wegens onbetaalde facturen van de producent van de Goederen en/of bijbehorende onderhoudsdiensten om welke reden dan ook en de Klant zal de Opdrachtnemer volledig schadeloosstellen voor alle kosten, schade, onkosten en uitgaven die de Opdrachtnemer ten gevolge hiervan oploopt, inclusief haar advocatenkosten.

5.12. Ingeval er zich plots fundamentele veranderingen in de omstandigheden voordoen die van invloed zijn op de afgesproken prijs en welke omstandigheden bij de prijsbepaling niet te voorzien waren en bovendien het contractuele evenwicht verstoren (bijvoorbeeld sterk verhoogde grond- en brandstofprijzen, hogere productiekosten) komen partijen op eerste verzoek bij elkaar om tot een billijke aanpassing van het contract te komen. Indien partijen geen minnelijk akkoord kunnen bereiken na 30 dagen te rekenen vanaf het verzoek tot aanpassing van het contract heeft de verzoekende partij de mogelijkheid om de overeenkomst op te zeggen door het versturen van een aangetekend schrijven met een opzegtermijn van 30 dagen, zonder dat daardoor enige schadeloosstelling zou verschuldigd zijn.

5.13. Indien in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst tussen partijen is voorzien dat verbonden ondernemingen van de Klant beroep mogen doen op de diensten van de Opdrachtnemer, dan blijft de Klant samen met de verbonden onderneming solidair aansprakelijk voor de uitvoering van de betalings - en andere verplichtingen die uit de algemene en Commerciële Samenwerkingsovereenkomst voortvloeien

6. Levering, risico – en eigendomsoverdracht, aanvaarding

6.1. Behoudens anders aangeduid in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst worden alle Goederen rechtstreeks door de betreffende producent geleverd bij de Klant en/of een door de Klant aangeduide locatie. De levering voorwaarden en tarieven van de producent zijn rechtstreeks van toepassing voor de Klant. de Opdrachtnemer draagt geen enkele aansprakelijkheid m.b.t. Goederen die door de producent worden geleverd.

De Klant verbindt er zich toe om de verkochte goederen bij de levering onmiddellijk in ontvangst te nemen en te onderzoeken of de kwaliteit en/of kwantiteit van de geleverde goederen overeenstemt met hetgeen werd overeengekomen. De Klant verbindt er zich toe om de Opdrachtnemer bij ontvangst te melden of de levering al dan niet overeenstemt met hetgeen werd overeengekomen. Indien nadien zou blijken dat er toch sprake was van een niet-conforme levering dan zal de Klant de Opdrachtnemer vergoeden voor de eventuele kosten (zoals maar niet beperkt tot onnodige verplaatsingen of verrichte diensten) die daaraan verbonden zijn.

De Klant staat in voor de toegankelijkheid van de gebouwen waarin de levering moet plaatsvinden en de aanvraag van parkeerborden indien nodig. Alle extra kosten zoals o.m. extra inzet mensen, ladderlift…, ingevolge niet toegankelijkheid van de gebouwen zijn ten laste van de Klant.

Indien van toepassing zal de Klant instaan voor de aanvraag van een eventuele stedenbouwkundige vergunning en de aanstelling van een architect en/of expert en veiligheidsvoorschriften. Indien er een bouwvergunning noodzakelijk zou zijn voor de uitvoering van de bestelling (de Klant richt zich hiervoor tot de technische Diensten van de Gemeente), dan dient de Klant dit voor de ondertekening van de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst mee te delen en de bouwvergunning voor aanvang van de werken te bezorgen aan de Opdrachtnemer. Indien de Klant geen melding heeft gemaakt van een bouwvergunning en/of er ook geen verkrijgt heeft de Opdrachtnemer het recht de Overeenkomst te beëindiging zonder opzegtermijn en zonder verdere schadevergoeding te moeten betalen.

Indien van toepassing zal de Klant een passende installatieplaats voor de Goederen ter beschikking stellen die voldoet aan alle technische en wettelijke voorschriften, zoals ondermeer de stevigheid en stabiliteit van het gebouw en de voorwaarden van de Producent. De Klant zal hiervoor de nodige studies laten doen en ontslaat en vrijwaart de Opdrachtnemer voor enige aansprakelijkheid inzake.

6.2. Het risico van verlies, diefstal of beschadiging van de ‘Goederen en Diensten’ die voorwerp van deze Overeenkomst zijn, gaan op de Klant over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van de Klant of van een door de Klant gebruikte hulppersoon zijn gebracht.

6.3. De eigendom van de geleverde Goederen en Diensten gaan slechts over aan de Klant bij volledige betaling van de prijs zoals bepaald in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst, eventueel vermeerderd met intresten en schadebeding zoals bepaald in artikel 5.9., indien de Klant niet tijdig zou betalen. Niettegenstaande zullen de risico’s voor verlies of de vernietiging van de verkochte goederen en resultaten van de Diensten integraal worden gedragen door de Klant vanaf het ogenblik van de levering door de Opdrachtnemer of de Producent.

De Klant draagt een zorgplicht met betrekking tot de onder de onder het eigendomsvoorbehoud vallende Goederen en dient deze in perfecte staat op een daartoe geschikte en goed onderhouden plaats op te slaan en te bewaren overeenkomstig de hoogste standaarden en veiligheidsvoorwaarden die gangbaar zijn in de sector. De Klant dient deze Goederen op het moment van de eigenlijke eigendomsoverdracht bovendien te verzekeren tegen alle in de sector gebruikelijke risico’s (met inbegrip, doch niet uitsluitend elke vorm van verval, brand, waterschade en diefstal) en de betreffende verzekeringspolis op eerste verzoek ter inzage aan de Opdrachtnemer voorleggen.

De Klant zal elke derde die bewarend beslag en/of uitvoerend beslag wenst te leggen op de geleverde Goederen zo spoedig mogelijk en uiterlijk op het ogenblik van het leggen van het beslag op de hoogte brengen van het bestaan van het eigendomsvoorbehoud. De Klant zal de Opdrachtnemer onverwijld op de hoogte brengen van elk voornemen van een derde partij om beslag te leggen.

Alle bijkomende kosten voor het weghalen van de Goederen bij niet-betaling door de Klant vallen ten laste van de Klant en zullen zonder verdere ingebrekestelling opeisbaar zijn. Evenals de kosten voor stockage van de Goederen, indien de Klant weigert of verzuimt om de Goederen in ontvangst te nemen.

6.4. Alle (leverings)termijnen zij het voor Diensten of voor de levering van Goederen, die - desgevallend per onderdeel –in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst of naar aanleiding van artikel 6.4. worden vermeld, zijn niet bindend voor VM-LABS. VM-LABS gaat enkel de middelenverbintenis aan om de Diensten zo snel mogelijk uit te voeren en de Goederen of een deel van de Goederen zo snel mogelijk (al dan niet door de Producent) te laten leveren. Deelleveringen zijn toegestaan. De gedeeltelijke levering van de bestelling kan in geen geval de weigering tot betaling van de geleverde Goederen en/of Diensten rechtvaardigen.

Alle door VM-LABS genoemde (leverings) termijnen, zij het voor Diensten of voor de levering van Goederen, zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst aan VM-LABS bekend waren en zij zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen. De enkele overschrijding van een genoemde leveringstermijn voor Diensten of Goederen in de Bijzondere leveringstermijn brengt VM-LABS niet in verzuim. De Klant en VM-LABS verbinden zich ertoe om alle commercieel haalbare inspanningen te doen om alle planningen zoals beschreven in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst op te volgen en te respecteren, ermee rekening houdend dat eventuele vertragingen zullen beschouwd worden als een aanpassing van de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst en een verschuiving van de Planning.

Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen VM-LABS en de Klant zo spoedig mogelijk in overleg treden.

6.5. Iedere vertraging veroorzaakt door een vertraging in het aanleveren van noodzakelijke informatie en noodzakelijke hard- of software infrastructuur door de Klant of derde valt buiten de verantwoordelijkheid van de Opdrachtnemer. Bijgevolg kan de Klant niet overgaan tot ontbinding van de Overeenkomst.

6.6. Indien tussen partijen schriftelijk een aanvaardingstest is overeengekomen in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst, is de Klant zelf verantwoordelijk voor de organisatie en het uitvoeren van deze test, en dit in overleg met de Opdrachtnemer en in overeenstemming met de bepalingen en het tijdschema in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst. Indien deze aanvaardingstest - verplicht in aanwezigheid van de Projectleider van de Opdrachtnemer - gedeeltelijk of geheel slaagt, zal het betreffende onderdeel van de prestaties geacht te zijn aanvaard door de Klant. In geval van laattijdigheid in de aanvaardingstest, worden de prestaties geacht te zijn geaccepteerd door de Klant. Gedurende de testperiode is de Klant niet toegestaan de programmatuur voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken.

6.7. De Klant zal een contactpersoon aanstellen en bekendmaken aan de Opdrachtnemer die verantwoordelijk is voor de aanvaarding van elk onderdeel van Diensten.

6.8. Indien partijen geen acceptatietest zijn overeengekomen, aanvaardt de Klant de goederen en diensten in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevinden, derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en andere gebreken. Het in productie stellen van de diensten en/of Goederen door de Klant houdt eveneens een volledige aanvaarding in.

6.9. Bij de aanvaarding zal worden beoordeeld of de geleverde prestaties voldoen aan de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst. Er kunnen maar criteria ter aanvaarding worden toegevoegd voor zover deze vooraf schriftelijk door beide partijen werden goedgekeurd.

De aanvaarding kan gebeuren in 3 vormen: een onvoorwaardelijke aanvaarding, een voorwaardelijke aanvaarding of een onvoorwaardelijke niet-aanvaarding. De voorwaardelijke aanvaarding dient aangevuld te worden met een lijst met opmerkingen die de Klant heeft over de ter aanvaarding voorgelegde prestaties. Na aanpassing en oplossing van deze punten, of na weerlegging van de gegeven opmerkingen, worden de voorgelegde prestaties als geaccepteerd beschouwd opnieuw rekening houdend met 5 dagen beoordelingstijd. Bij onvoorwaardelijke niet-aanvaarding dient een duidelijk omschrijving van de gegronde redenen voor niet-aanvaarding te worden gevoegd. Na aanpassing door de Opdrachtnemer rekening houdend met deze punten heeft de Opdrachtnemer alsnog het recht om aanvaarding van de Klant te bekomen.

6.10. Partijen erkennen dat het essentieel is dat tijdig kennis wordt gegeven van tekortkomingen in de prestaties, om op die manier bijsturing in een zo vroeg mogelijk stadium toe te laten. Niet tijdige beoordeling en aanvaarding leidt automatisch tot extra kosten die zullen behandeld worden als een aanpassingsaanvraag, onverminderd het recht van de Opdrachtnemer om de Klant aan te spreken voor directe en indirecte schade die hieruit voortvloeit.

6.11. De artikelen 6.5. tot 6.10. zijn niet van toepassing op Consultancy time and material diensten aangezien hiervoor geen aanvaarding geldt.

7. Niet-afwerving of niet - aanwerving van medewerkers

De Klant gaat akkoord noch op directe wijze noch op indirecte wijze middels derde partijen, niet de personeelsleden, zelfstandige medewerkers, consultants of andere medewerkers (hierna medewerkers) van de Opdrachtnemer of haar verbonden vennootschappen, die direct of individueel betrokken zijn bij het Project, te benaderen met het oog op het engageren van deze medewerkers, en dit vanaf het begin van uitvoering van de prestaties tot 12 maanden na de einddatum van de Overeenkomst, behalve indien beide partijen schriftelijk anders overeenkomen.

Indien de Klant een medewerker van de Opdrachtnemer aanwerft of van de Diensten van de medewerkers gebruik maakt, zal de Klant een bedrag betalen dat het equivalent is van 6 maanden salaris of vergoeding van die medewerker, en zulke som te betalen op de datum wanneer de medewerker voor het eerst geëngageerd werd of van zijn Diensten gebruikt gemaakt werd.

De Klant verbindt er zich toe om bovenstaande verbintenissen op te leggen aan derde partijen waarmee hij samenwerkt en/of contracteert. De Klant maakt zich sterk dat deze derde partijen geen van de boven vermelde personen van de Opdrachtnemer zal benaderen met het oog op het engageren of aanwerven van deze personen.

8. Vervanging van medewerkers bij time and material diensten

Indien beide Partijen het wenselijk of noodzakelijk achten, kunnen zij, in onderling overleg, hetzij tijdelijk hetzij definitief, een andere medewerker met de uitvoering van de Overeenkomst belasten.

Indien de medewerker niet (langer) aan de gestelde eisen voldoet; de naam van de Klant in diskrediet brengt of de Diensten naar redelijkheid niet (langer) uitvoert in overeenstemming met deze Overeenkomst, heeft de Klant het recht om aan Opdrachtnemer te vragen de medewerker te vervangen. Dit ontslaat de Klant niet van haar verplichting om de reeds door de medewerker verrichte Diensten te vergoeden.

Indien de Opdrachtnemer het eens is met de vervanging van de medewerker, verbindt zij zich ertoe om zo snel mogelijk de vervanger ter beschikking te stellen van de Klant. Indien de Opdrachtnemer binnen een termijn van twee weken geen gekwalificeerde vervanger kan voorstellen, heeft de Klant het recht om de Overeenkomst te beëindigen met betrekking tot de diensten uitgevoerd door deze medewerker.

9. Garantie

9.1. Ingeval van levering van Goederen neemt de Klant ook uitdrukkelijk kennis van de garantievoorwaarden van de Producent van de Goederen met betrekking van de door haar bestelde Goederen, welke uitsluitend van toepassing zijn. De Klant erkent dat de Opdrachtnemer niet gehouden kan zijn tot enige garantieverplichtingen op de geleverde Goederen.

9.2. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming is VM-LABS niet verplicht retourzendingen wegens gebreken in de garantieperiode van de Klant te accepteren. In ontvangstname van retourzendingen impliceert geenszins erkenning door VM-LABS van de door de Klant opgegeven grond voor de retourzending wegens gebreken in de garantieperiode. Het risico van retour gezonden zaken blijft berusten bij de Klant. Na de garantieperiode kan de Opdrachtnemer en/of de Producent niet meer aansprakelijk gesteld worden voor verborgen gebreken.

9.3. Indien een garantieperiode is afgesproken in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst voor Diensten, dan, zal de Klant gebeurlijke onvolkomenheden met betrekking tot de door de Opdrachtnemer geleverde diensten binnen de garantieperiode zo spoedig mogelijk en op straffe van verval binnen de 7 dagen schriftelijk en gedetailleerd rapporteren na de vaststelling van deze onvolkomenheden. Indien sprake is van garantieaanspraken in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst heeft de Opdrachtnemer, diens aangestelden of onderaannemers het recht om de geleverde Diensten te testen of te inspecteren. De Klant zal alle vereiste medewerking verlenen om de Opdrachtnemer, diens aangestelden of onderaannemers toe te laten haar verbintenissen na te komen. De Opdrachtnemer zal zich naar beste vermogen inspannen om de eventuele onvolkomenheden in de Dienstverlening binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze zich hebben voorgedaan binnen de afgesproken garantieperiode. Het herstel wordt gratis uitgevoerd, tenzij de Diensten in opdracht van de Klant zijn uitgevoerd anders dan voor een vaste prijs (fixed price), in welk geval de Opdrachtnemer volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening zal brengen. de Opdrachtnemer kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van de Klant of van andere niet aan de Opdrachtnemer toe te rekenen oorzaken of indien de fouten bij het uitvoeren van de eventueel overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden ontdekt. De herstelverplichting vervalt indien de Klant zonder schriftelijke toestemming van de Opdrachtnemer wijzigingen aanbrengt of laat aanbrengen, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

9.4. Worden in geen geval gedekt, de tussenkomsten ten gevolge van enige oorzaak vreemd aan de geleverde Diensten, zoals onder meer:

• Verkeerd of abnormaal gebruik of bediening; nalatigheid van de Klant of zijn aangestelden; brand; elektriciteitsstoornissen; ongevallen; gebruik in stoffige atmosfeer; statische elektriciteit; onaangepaste omgeving; niet nakomen door de Klant van lokaalspecificaties;
• Elke herstelling of onderhoud, aanpassing of wijziging die niet werd uitgevoerd door de Opdrachtnemer ’s personeelsleden en/of onderaannemers zonder toestemming van de Opdrachtnemer; In dit geval draagt de Klant alle risico’s voor elke schade die daaruit voortvloeit;
• Overmacht;
• Herstel van databestanden;
• Niet aangepaste infrastructuur (o.m. hardware, software, …) van de Klant en/of onregelmatige werking ervan en meer algemeen schade veroorzaakt door materiaal en/of software die niet door de Opdrachtnemer werd geleverd;

9.5. Gelet op de techniciteit van computerprogramma ‘s, kan de Opdrachtnemer haar ononderbroken werking niet garanderen. Daarenboven, gelet op de aard van ieder informaticaprogramma, wordt toegegeven en door de Klant eveneens erkend, dat het niet mogelijk is volgens de huidige staat van de techniek en kennis, te garanderen dat een bepaalde Software vrij zal zijn van iedere fout of bug of nog dat deze in alle omstandigheden zal functioneren conform aan wat was overeengekomen of voorzien.

9.6. Voor Diensten in time and material (regie) of wanneer partijen geen garantie in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst overeenkwamen, wordt geen garantie gegeven. Deze diensten worden geleverd ‘as is’.

10. Onderhoud -en upgrade overeenkomst

10.1. Indien van toepassing kan de Klant een onderhouds – upgrade Overeenkomst aangaan met de Opdrachtnemer en/of de Producent met betrekking tot de geleverde Goederen. Indien de Klant geen onderhoudsovereenkomst met betrekking tot de diensten met de Opdrachtnemer wenst aan te gaan zal elke interventie, na oplevering en eventueel na de periode van garantie, indien van toepassing, op basis van dan geldende uurtarieven worden aangerekend.

11. Intellectuele eigendomsrechten en licentierechten

11.1. De Klant neemt kennis van de licentievoorwaarden, de intellectuele eigendomsvoorwaarden en de beperkingen hierop van de Producent van de bestelde Goederen, welke integraal van toepassing zijn.

11.2. Bij eventuele inbreuken hierop is enkel de Klant aansprakelijk ten aanzien van de Producent. De Klant vrijwaart de Opdrachtnemer voor elke vordering van de Producent tegen de Opdrachtnemer wegens inbreuken op deze voorwaarden van de Producent om welke reden dan ook en de Klant zal de Opdrachtnemer volledig schadeloosstellen voor alle kosten, schade, onkosten en uitgaven die de Opdrachtnemer ten gevolge hiervan oploopt, inclusief haar advocatenkosten.

11.3. Tenzij anders vermeld in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst, kent de Opdrachtnemer de Klant een niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht toe m.b.t. de resultaten van de door haar uitgevoerde Diensten op het moment van volledige betaling van alle facturen.

11.4. Indien een derde een vordering instelt tegen de klant wegens een bedrieglijke schending van zijn of haar intellectuele eigendomsrechten door de Opdrachtnemer, dan zal de Opdrachtnemer op eigen kosten (i) hetzij de Klant verdedigen tegen dergelijke rechtsvordering en vrijwaren van schade en kosten door een rechtbank toegewezen aan de eisende derde partij (ii) hetzij een minnelijke schikking sluiten met deze derde over het ontstane geschil met de Klant. Voornoemde verplichting wordt slechts aangegaan indien en voor zover:

De Klant de Opdrachtnemer uiterlijk binnen de 20 dagen nadat de Klant de vordering heeft ontvangen de Dienstverlener schriftelijk in kennis stelt, of zoveel eerder als wettelijk vereist, en; de Opdrachtnemer de exclusieve zeggenschap heeft over de verdediging tegen of schikking van dergelijke vordering, en;

De Klant de Opdrachtnemer behulpzaam is en op verzoek en kosten van de Dienstverlener met de Dienstverlener samenwerkt bij de verdediging of schikking van dergelijke vordering.

In alle andere gevallen zal volgende regeling van toepassing zijn. Indien een specifiek deel van de door de Opdrachtnemer geleverde Diensten de intellectuele rechten van derden schendt of, naar de mening van de Opdrachtnemer, mogelijks zal schenden dan heeft de Opdrachtnemer de keuze om op haar kosten om:

Het betreffende specifieke deel van de Diensten te vervangen of te wijzigen (met in overwegende mate behoud van de gebruiksmogelijkheid of functionaliteit) opdat er niet langer sprake zou zijn van een inbreuk, hetzij;

Ten behoeve van de Klant het recht verwerven om het gebruik voort te zetten, hetzij;

De teruggave van het betreffende specifieke deel van de Diensten te aanvaarden en teruggave van de betalingen die door de Klant voor dit specifieke deel zijn gedaan onder aftrek van een redelijke vergoeding voor de periode dat de Klant het resultaat van de Diensten heeft gebruikt.

De Klant erkent en aanvaard dat de in artikel 11.4. opgesomde beschrijft beider partijen uitputtend verhaalsrecht voor inbreuk op intellectuele eigendomsrechten of schade hierdoor.

12. Beperking van aansprakelijkheid van de opdrachtnemer

12.1. De aansprakelijkheid die de Opdrachtnemer kan oplopen zowel voor de levering van Goederen als voor Diensten, vloeit voort uit een inspanningsverbintenis.

12.2. De Opdrachtnemer zal enkel gehouden zijn om de door haar veroorzaakte directe schade te herstellen, die veroorzaakt werd door haar specifieke tussenkomsten naar aanleiding van huidige Overeenkomst zowel voor de levering van Goederen als voor Diensten, dit echter tot maximum 20 procent van de waarde van de bestelling van de Klant (excl BTW) en dit ongeacht of de vordering is ingesteld op contractuele dan wel op buitencontractuele grondslag, voor zover de wet dit toelaat. Indien de Overeenkomst over verschillende jaren zou lopen dan kan de Opdrachtnemer maximum gehouden zijn tot 20% van de waarde van de ter uitvoering van deze Overeenkomst gefactureerde bedragen (excl BTW) gedurende een periode van één jaar voorafgaand aan de dag dat het schadeverwekkend feit zich voordeed.

Voor zover de Opdrachtnemer bij de uitvoering van haar verbintenissen afhankelijk is van de medewerking, diensten en leveringen van derden, kan zij niet aansprakelijk gesteld worden voor enige schade voortvloeiend uit hun fout, met inbegrip van zware of opzettelijke fout.

12.2bis. De Klant dient de Opdrachtnemer schriftelijk op de hoogte te stellen van elke gebeurtenis die haar aansprakelijkheid met zich kan brengen of van elk nadeel dat de Klant ondergaat, binnen de kortst mogelijke tijd en ten laatste binnen vijftien (15) dagen te rekenen vanaf het ontstaan van deze gebeurtenis of dit nadeel, of, minstens, te rekenen vanaf het ogenblik waarop de Klant er kennis van heeft gekregen. Dit alles teneinde de Opdrachtnemer in de mogelijkheid te stellen de oorsprong en de oorzaken van de schade binnen nuttige termijn vast te stellen. Bij gebreke hieraan behoudt de Opdrachtnemer zich het recht voor elke schadeloosstelling te weigeren en kan de Opdrachtnemer niet aansprakelijk gesteld worden.

12.3. Wordt uitgesloten van aansprakelijkheid:

• De vergoeding door de Opdrachtnemer voor alle indirecte schade of gevolgschade, waaronder, doch niet limitatief, financiële of commerciële verliezen, winstderving, verhoging van algemene kosten, storing van planning, verlies van verwachte winst, verlies van kapitaal, verlies van cliënteel, gemiste kansen, verlies van gegevens, verlies van voordelen, aantasting en verlies van bestanden enz, die voortvloeit uit de uitvoering van huidige Overeenkomst;
• Schade veroorzaakt door de fout van de Klant;
• De vergoeding van alle directe en indirecte schade veroorzaakt door het gebruik van het geleverde product zelf;
• Schade veroorzaakt door een onbeschikbaarheid/onderbreking van internetverbindingen en/of telefoonverbindingen en/of communicatielijnen in het algemeen;
• De vergoeding van schade die geheel of gedeeltelijk veroorzaakt is door software of hardware geleverd of gemaakt door derden, of door enig ander element in het bedrijf van de Klant, of in het bedrijf van de Klant gebracht na de totstandkoming van de Overeenkomst;
• Alle vorderingen door derden tegen de Klant gericht;
• Sociale onrust, stakingen, overmacht, feit van een derde of alle andere omstandigheden onafhankelijk van haar wil.

12.4. Uitsluitend de Klant is verantwoordelijk voor het instellen van procedures die hem toelaten op elk ogenblik verloren of gewijzigde bestanden, gegevens of programma’s te reconstrueren, ongeacht de oorzaak van het verlies of de wijziging. Behoudens andersluidende bepaling in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst dient de Klant volgens zijn noden over de nodige back-up kopies van zijn computerprogramma’s, bestanden en gegevens te beschikken. In geval van verlies van data kan de Opdrachtnemer enkel aansprakelijk worden gesteld voor de data die verloren werden tussen het moment van de laatste back-up en het moment van de vaststelling van de bewezen tekortkoming in de geleverde software. Met dien verstande dat de Klant verplicht is voor de aanvang van de dienstverlening van Opdrachtnemer en/of voor iedere belangrijke wijziging in zijn infrastructuur (zoals maar niet beperkt tot installatie van belangrijke software updates, installatie nieuwe hardware, …) een back up van zijn gehele systeem en al zijn data te nemen.

12.5. De Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor een claim inzake inbreuk op intellectueel eigendomsrechten gebaseerd op :

• Gebruik van een gewijzigde of oude versie van (een gedeelte van) de ontwikkelingen, indien de inbreuk voorkomen zou zijn door gebruik van de ongewijzigde of laatste versie die de Opdrachtnemer ter beschikking heeft gesteld; of
• Informatie, ontwerp, specificaties, instructies, software, gegevens of andere materialen die niet door de Opdrachtnemer werden ontwikkeld.
• Wijzigingen in het eigendomsrecht van software van derden die het gevolg zijn van wijzigingen ten gevolge van de implementatie van de goederen uit deze overeenkomst.

12.6. De aansprakelijkheidsbeperkingen van art. 12 gelden zowel voor het leveren van Goederen als voor Diensten en blijven van toepassing in het geval de Opdrachtnemer werd ingelicht door de Klant van het bestaan van een reëel risico op schade. Partijen erkennen dat dit een redelijke verdeling inhoudt van het risico.

12.7. De clausule is niet van toepassing op bedrieglijke fouten van de Opdrachtnemer maar wel op eventuele zware fouten van de Opdrachtnemer.

13. Contractbreuk

13.1. De Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor, onverminderd haar recht op schadevergoeding, om de Overeenkomst m.b.t. het leveren van Goederen als m.b.t. Diensten, van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling als ontbonden te verklaren met onmiddellijke werking, door de loutere verzending van een ter post aangetekende brief aan de Klant in volgende gevallen:

• Ernstige inbreuk op de contractuele verplichtingen (zoals laattijdige betaling) door de Klant;
• In het geval de Klant een uitstel van betaling heeft aangevraagd, of zich in staat van faillissement of staking van betaling bevindt of zijn krediet aan het wankelen is gebracht of kennelijk onvermogend is;
• Ingeval van ontbinding en vereffening van de vennootschap van de Klant;
• Indien er op het geheel of een deel van de Goederen van de Klant uitvoerend en/of bewarend beslag wordt gelegd op verzoek van een schuldeiser of in geval van andere uitvoerende of bewarende maatregelen ten aanzien van de Goederen van de Klant;
• Ingeval van bewijs of ernstige vermoedens van fraude verricht door de Klant;
• Ingeval de Klant weigert de gevraagde inlichtingen te verstrekken of ingeval de Klant onjuiste en/of valse inlichtingen heeft verstrekt;

13.2. Elke Partij kan de Overeenkomst ontbinden indien de wederpartij niet binnen 30 (dertig) dagen na ter zake door een aangetekend schrijven in gebreke te zijn gesteld, zich verder schuldig maakt aan een duidelijk omschreven grote nalatigheid m.b.t. de verplichtingen voortvloeiend uit deze Overeenkomst.

Verlenging van de herstelperiode zal niet op onredelijke gronden worden geweigerd, indien de nalatige partij, gedurende de dertig dagen periode, een aanvang heeft gemaakt met het herstel en dit in alle redelijkheid en billijkheid voortzet.

13.3. In geval van contractbreuk zal de Klant in ieder geval gehouden zijn tot onmiddellijke betaling van al de bestelde goederen , eventueel bijbehorende onderhoudsovereenkomsten en de geleverde Diensten. Indien de ontbinding gebeurt in uitvoering van deze bepaling en niet gebeurt ten gevolge van een grove nalatigheid in hoofde van VM-LABS dan dienen alle Diensten geleverd voor onafgewerkte onderdelen op dit moment vergoed te worden aan de geldende uurtarieven van de Opdrachtnemer, onverminderd het recht van VM-LABS door alle middelen van recht de werkelijke schade te bewijzen indien deze meer bedraagt.

13.4. Indien de Klant zijn bestelling geheel of gedeeltelijk annuleert of in gebreke blijft een geheel of een gedeelte van de geleverde Diensten of Goederen in ontvangst te nemen en te aanvaarden zonder grondige reden, heeft de Opdrachtnemer het recht de ontbinding van de Overeenkomst te eisen of de nakoming ervan. De schade door de Opdrachtnemer geleden, beloopt minimaal 50 % van de waarde van de bestelling van de Diensten of het niet nagekomen gedeelte ervan en is de volledige koopsom ingeval het om Goederen en onderhoudsdiensten gaat, onverminderd het recht van de Opdrachtnemer door alle middelen van recht de werkelijke schade te bewijzen indien deze meer bedraagt.

13.5. De Diensten van de Opdrachtnemer worden gekwalificeerd als opeenvolgende opdrachten, reden waarom de ontbinding van de Overeenkomst in de hierboven vermelde gevallen geen terugwerkende kracht heeft.

14. Overmacht

14.1. Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan overmacht van toeleveranciers van de Opdrachtnemer, het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Klant aan de Opdrachtnemer zijn voorgeschreven evenals gebrekkigheid van zaken, materialen, programmatuur van derden waarvan het gebruik door Klant aan de Opdrachtnemer is voorgeschreven of feiten die onafhankelijk van de wil van één van de Partijen zijn ontstaan, die niet te voorzien zijn, en die niet vermeden kunnen worden.

14.2. Indien een overmacht situatie langer dan negentig dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de Overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

15. Vertrouwelijkheid en bescherming van persoonsgegevens

15.1. Onder vertrouwelijke informatie verstaat men alle informatie, van welke vorm dan ook (mondeling, schriftelijk, grafisch, elektronisch, ...), die in het kader van deze Overeenkomst tussen de Partijen werd uitgewisseld.

Partijen en hun werknemers moeten de vertrouwelijke informatie die ze van de andere Partij in uitvoering van deze Overeenkomst ontvangen hebben, geheimhouden. Bovendien kunnen de Partijen de vertrouwelijke informatie enkel gebruiken in het kader van deze Overeenkomst. De Partijen mogen vertrouwelijke informatie niet aan derden bekendmaken zonder de schriftelijke toelating van de andere Partij.

De vertrouwelijkheidsverplichting zal blijven bestaan gedurende een periode van 1 jaar na het eind van deze Overeenkomst, ongeacht de oorzaak van de beëindiging van de Overeenkomst.

Gedurende de Overeenkomst, na de beëindiging of het verstrijken van de Overeenkomst of eenmaal de verplichtingen van de Partijen onder de Overeenkomst zijn vervuld, zal de Klant, op verzoek van de Opdrachtnemer, al het materiaal op eender welk opslagmedium dat vertrouwelijke informatie van de Opdrachtnemer bevat, ernaar verwijst of hiermee verband houdt, teruggeven of vernietigen, zoals opgedragen door de Opdrachtnemer, en mag zij geen kopieën hiervan bewaren.

15.2. Worden niet beschouwd als vertrouwelijke informatie:

• De informatie die op wettelijke wijze is bekomen bij een derde die door geen enkele vertrouwelijkheidsverplichting of geheimhouding gebonden is;
• De informatie die een Partij reeds kende vooraleer ze aan haar werd overgemaakt in het kader van deze Overeenkomst;
• De informatie die een Partij zelf heeft ontwikkeld zonder schending van deze Overeenkomst;
• De informatie die in het openbaar domein is gevallen zonder de tussenkomst of de fout van de Partij die ze heeft ontvangen;
• De informatie die door een gerechtelijke beslissing publiek moet worden gemaakt.

15.3. Na de beëindiging of het verstrijken van de Overeenkomst, zal de Dienstverlener niet langer gehouden zijn om de data, software en/of documentatie (of delen daarvan) (nogmaals) op te leveren.

De Opdrachtnemer mag de Klant opnemen in haar Klantenlijst, een beknopte beschrijving van de opdracht publiceren en de naam, merk van de Klant gebruiken voor publiciteitsdoeleinden en pr-activiteiten.

15.4. De Klant erkent en aanvaardt hierbij ook uitdrukkelijk de vertrouwelijkheidclausules in de Algemene Voorwaarden van de Producent.

15.5. Elke Partij zal op elk ogenblik voldoen aan haar respectieve verplichtingen onder de toepasselijke wetgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens, in het bijzonder Verordening (EU) 2016/679 van 27 april 2016 (Algemene Verordening Gegevensbescherming, hierna “AVG”) en de Belgische wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens. De Klant blijft exclusief verantwoordelijk voor het bepalen van het doel en de middelen voor de verwerking van persoonsgegevens door de Opdrachtnemer onder de Overeenkomst.

Voor zover de Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt in opdracht van de Klant, treedt de Klant op als verwerkingsverantwoordelijke en de Opdrachtnemer als verwerker in de zin van artikel 4 AVG. De Opdrachtnemer verwerkt deze persoonsgegevens uitsluitend op basis van de instructies van de Klant en voor zover nodig voor de uitvoering van de Overeenkomst. De Klant garandeert dat hij voor de verwerking over een geldige rechtsgrond beschikt en dat hij de betrokkenen hierover correct heeft geïnformeerd. Voor zover vereist door artikel 28 AVG sluiten Partijen hiervoor een afzonderlijke verwerkersovereenkomst af.

15.6. De Opdrachtnemer verwerkt als verwerkingsverantwoordelijke de persoonsgegevens van de Klant en van diens contactpersonen met het oog op het beheer van de huidige en toekomstige klantrelatie, de uitvoering van de Overeenkomst, de facturatie, het beheer van en de toegang tot het deel van de website(s) gereserveerd voor klanten en, op basis van haar gerechtvaardigd belang, het aanbieden en promoten van haar producten en diensten. De persoonsgegevens worden niet langer bewaard dan noodzakelijk voor deze doeleinden of dan wettelijk vereist, onder meer op grond van de boekhoudkundige en fiscale bewaarplicht.

De betrokkenen kunnen hun rechten onder de AVG uitoefenen, waaronder het recht op inzage, rectificatie, wissing, beperking van de verwerking, overdraagbaarheid van gegevens en bezwaar, door een e-mail te sturen naar menno@vm-labs.be of een brief te richten aan de maatschappelijke zetel van de Opdrachtnemer. Indien dit redelijkerwijs nodig is om de identiteit van de verzoeker te bevestigen, kan de Opdrachtnemer bijkomende informatie opvragen. Betrokkenen kunnen zich op elk ogenblik kosteloos verzetten tegen het gebruik van hun gegevens voor promotionele doeleinden, via dezelfde weg of via de afmeldlink in elke promotionele e-mail. Zij hebben bovendien het recht een klacht in te dienen bij de Gegevensbeschermingsautoriteit (www.gegevensbeschermingsautoriteit.be).

16. De uitvoeringsmodaliteiten

16.1. Voor de uitvoering van deze Overeenkomst tot levering van Diensten doet de Opdrachtnemer een beroep op een consultant.

16.2. De Opdrachtnemer zal eventuele geplande onderbrekingen van de uitvoering van de Diensten tijdig meedelen aan de Klant.

16.3. De Opdrachtnemer zal haar opdracht in het kader van deze Overeenkomst naar best vermogen uitvoeren en zal rekening houden met de aanwijzingen en richtlijnen welke zij van de Klant ontvangt.

17. Algemeen

17.1. Relatie tussen de Partijen

De Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit in alle vrijheid en zelfstandigheid. Er bestaat geen hiërarchische verhouding tussen de Opdrachtnemer, de Klant of de Producent. Niets in deze Overeenkomst zal kunnen worden uitgelegd als de oprichting van een samenwerkingsverband, joint venture, agentschap of anderszins tussen partijen onderling of ten aanzien van de Producent. Ieder der partijen is zelf verantwoordelijk voor de betaling van salarissen en de daaraan gerelateerde sociale bijdragen voor zoverre medewerkers in vast dienstverband werken.

17.2. Onderaanneming

De Opdrachtnemer heeft behoudens uitdrukkelijk anders voorzien in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst, het recht om op derden beroep te doen voor de uitvoering van haar contractuele verplichtingen.

17.3. Toepasselijk recht

De huidige Overeenkomst is onderworpen aan het Belgische recht. Het Weens Koopverdrag van 11 april 1980 en het Verdrag van New York inzake de internationale verjaring van de roerende goederen en het bijkomende protocol worden, voor zover dit van toepassing zou zijn, uitdrukkelijk uitgesloten.

In geval van geschil met betrekking tot de geldigheid, de interpretatie, de uitvoering of de beëindiging van de Overeenkomst, komen de partijen overeen een bemiddelingsprocedure op te starten alvorens over te gaan tot enige andere manier van geschillenbeslechting.

In voorkomend geval stellen de partijen in onderling overleg een erkende bemiddelaar aan van de Federale Bemiddelingscommissie (Simon Bolivarlaan 30 (WTC III), 1000 Brussel - https://www.fbc-cfm.be/nl) of laten ze een derde deze erkende bemiddelaar aanstellen.

Eens een bemiddelaar werd aangesteld, leggen de partijen de modaliteiten van de bemiddeling vast samen met de bemiddelaar.

Indien binnen een redelijke termijn geen minnelijke oplossing kan worden gevonden, hernemen beide Partijen ten volle hun rechten. In dit laatste geval zullen de Rechtbanken van Antwerpen exclusief bevoegd zijn om kennis te nemen van het geschil.

Geen enkele vordering kan door de Klant worden ingesteld met betrekking tot de geleverde prestaties meer dan 6 maanden na het voorval dat aanleiding gaf tot die vordering of indien de Klant binnen de maand nadat het voorval zich voordeed, hiervan de Opdrachtnemer niet in kennis heeft gesteld bij aangetekend schrijven.

17.4. Kennisgevingen

Alle schriftelijke kennisgevingen met betrekking tot deze Overeenkomst, inclusief adreswijzigingen, zullen rechtsgeldig zijn indien verstuurd aan het boven aangegeven adres of aan het adres als aangegeven in de Commerciële Samenwerkingsovereenkomst en worden geacht te zijn ontvangen mits verzonden per aangetekende post of koerierdienst.

17.5. Splitsbaarheid

Indien enige bepaling (of deel daarvan) van deze Overeenkomst nietig, onafdwingbaar of strijdig met een bepaling van dwingend recht zou zijn, zal dit de geldigheid en afdwingbaarheid van de andere bepalingen van deze Overeenkomst niet beïnvloeden en evenmin de geldigheid en afdwingbaarheid van dat deel van de desbetreffende bepaling dat niet onafdwingbaar is of strijdig is met een bepaling van dwingend recht. In een dergelijk geval zullen de Partijen te goeder trouw onderhandelen om de nietige, onafdwingbare of strijdige bepaling te vervangen door een afdwingbare en rechtsgeldige bepaling die dezelfde of grotendeels dezelfde economische impact heeft als de nietige of onafdwingbare (of gedeeltelijk nietige of onafdwingbare) bepaling.

17.6. Rechtsverwerking, Rechtsafstand

Het nalaten door een partij om enige bepaling van deze Overeenkomst af te dwingen, tast in generlei opzicht het recht van de betrokken partij aan om alsnog volledige nakoming door de andere partij te vorderen. Het berusten in een schending door de andere partij van een verplichting impliceert geen afstand van de uit die verplichting voortvloeiende rechten.

17.7. Import en Export

De Klant garandeert alle toepasselijke import- en exportregelingen na te leven. Bovendien vrijwaart de Klant de Opdrachtnemer van iedere aansprakelijkheid op grond van overtreding van toepasselijke import- of exportregelingen. De Klant, met uitdrukkelijke uitsluiting van de Opdrachtnemer, wordt in geval van import of export van de Goederen geacht de exporteur en/of importeur te zijn.

17.8. Overleving

Alle bepalingen van de Overeenkomst die uitdrukkelijk zijn aangeduid als de beëindiging of het verstrijken van de Overeenkomst overlevend, evenals alle bepalingen van de Overeenkomst die de uitvoering of naleving ervan na de beëindiging of het verstrijken van de Overeenkomst beogen, zullen de beëindiging of het verstrijken van de Overeenkomst overleven en volledig van kracht blijven. Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat huidige algemene voorwaarden zullen overleven na het einde van de Overeenkomst.

17.9. Sterkmaking

De ondertekenaar die, in eigen naam of in hoedanigheid van mandataris een bestelling voor Goederen, onderhoud of Diensten plaatst, of diegene die, geheel of gedeeltelijk, de bestelling voor hetzij Goederen, hetzij onderhoud, hetzij Diensten betaalt, maakt zich sterk voor deze derden en verbindt zich solidair en ondeelbaar met hen en dit in overeenstemming met de artikelen 1120 e.v. B.W. en 1200 e.v. B.W.

17.10. Interpretatie

De beschrijvende woorden of zinnen in de hoofding van de verschillende artikelen of onderdelen daarvan, zijn enkel opgenomen om de lezing van de Overeenkomst en de verwijzingen naar de bepalingen te vergemakkelijken. Zij zijn geen deel van de Overeenkomst en definiëren, beperken of beschrijven geenszins de draagwijdte of de inhoud van het artikel of de paragraaf waarop zij betrekking hebben.

17.11. Bewijs

Ongeacht de aard en/of de waarde van de te bewijzen rechtshandeling mag de Opdrachtnemer deze steeds bewijzen aan de hand van volgende bijkomende bewijsmiddelen: kopie of reproducties in welke vorm ook (doorslag, fotokopie, microfilm, scan, …), via informatiedrager, fax, en email.

Die bewijsmiddelen hebben dezelfde bewijskracht als een onderhandse akte opgemaakt Overeenkomstig de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek.